每日睜眼虧36萬！重啤敗訴背后，上演外資收割羅生門
來源：深藍財經
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2025-03-26 13:48:29
昔日伙伴、未來對手？
近日，深陷“內斗”風波的重慶啤酒，一審敗訴了。該消息猶如一枚深水炸彈，在行業內外掀起軒然大波。被告席上，這家市值數百億的上市公司喊冤上訴；原告席上，嘉威啤酒以悲情姿態控訴其在撒謊。這場持續多年的包銷協議糾紛，不僅撕開了中國啤酒行業國企改制中的歷史傷疤，更暴露了外資入局后本土品牌生存的困境。上訴“喊話”很響，卻先掏2.54億
3月14日晚，重慶啤酒公告，其與參股公司重慶嘉威啤酒有限公司的合同糾紛，被重慶第五中級人民法院一審判決，要求重慶啤酒在判決生效后十天內向嘉威啤酒支付3.53億元。
面對這一判決，重慶啤酒反應激烈，直指“一審判決認定事實不清，適用法律錯誤”，“公司將堅決提起上訴”，誓要為自己討回公道。有意思的是，重慶啤酒嘴上喊著要上訴，實際卻讓下屬負責包銷業務的控股子公司嘉士伯重慶啤酒有限公司擬計提2.54億元的預計負債，說是基于會計謹慎性原則。這一舉動直接導致重慶啤酒2024年的利潤總額減少了2.54億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤減少了1.31億元。這里提一下，嘉士伯重啤前身為重慶嘉釀啤酒，成立于2011年，重慶啤酒成員。經歷嘉士伯入主重慶啤酒及2020年資產重組后，成為嘉士伯在中國經營啤酒資產的重要平臺，目前由重慶啤酒持股51.42%、嘉士伯集團全資子公司持股48.58%，最終實控人還是嘉士伯。其實，從企業會計準則的角度看，對于涉訴或有事項，公司可確認為預計負債，就像提前從錢包里掏出一筆錢備著，萬一二審輸了就直接用這筆錢賠；也可以確認為或有負債，相當于提醒說“可能要賠”，但錢包里暫時不掏錢。重慶啤酒一審敗訴后立馬“掏錢”預留賠償金，而不是只提醒說“可能賠”，說明他們自己也覺得上訴翻盤希望不大。同樣是一審敗訴，卷入徐翔操縱證券市場案的文峰股份，去年就在法律抗辯和證據支撐下，很快上訴，所以堅持不提前掏錢。直到終審又輸了，才老實認賠。但至今，他們仍在籌劃申請再審或申訴，那才叫一個據理力爭，不輕易認輸。相比之下，重慶啤酒直接認慫留錢，顯然上訴底氣不足。至于2.54億元預計負債，應該是按照最佳估計數原則計提，在實際支付前并不能稅前扣除，所以會直接減少嘉士伯重啤年度凈利潤2.54億元。重慶啤酒持有嘉士伯重啤51.42%股權，按這個比例算，相應減少凈利潤1.31億元。2024年對重慶啤酒來說流年不利，全年營收146億，比前一年少了1.15%；凈利潤更是跌到12.45億，同比下降6.84%，這可是近九年頭一回下滑。屋漏偏逢連夜雨，這次官司敗訴又或讓凈利潤再砍1.31億，直接縮水到11.14億。換句話說，公司每天一睜眼，啥也沒干就先虧掉36萬，業績壓力山大。包銷協議糾紛背后，雙方恩怨已久
就在重慶啤酒公告當晚，嘉士伯中國公眾號連夜發長文澄清事實，斥責嘉威“吸血協議”。而嘉威啤酒也不甘示弱，于3月20日發布《嘉士伯，在撒謊！》的長文進行駁斥。
嘉威認為雙方合作是平等的“品牌共治”，只是分工不同；而重啤則將嘉威視為資本游戲中的棋子。二者敘事的差異，為后續博弈埋下伏筆。1992年，嘉威大股東鈺鑫集團的前身金星啤酒廠，和重啤廠簽訂《聯合協議書》，組建產銷聯盟，金星放棄自有品牌，轉產“山城”品牌啤酒。1997年，經重啤廠改制而來的重啤集團與金星成立合資公司。1999年，雙方在合資公司基礎上，組建了現在的嘉威。重啤以“山城”啤酒商標使用權出資，占股33%（后由嘉士伯重啤繼承）；鈺鑫集團以全部啤酒資產出資，占股60.31%；鈺鑫公司員工以貨幣出資，占股6.69%。對于這段早期合作，嘉士伯認為嘉威只是重啤的代工廠，依賴為重啤代工存活，并強調“重啤歷來產能充足，并不需要嘉威代工”。嘉士伯還指出，重啤拿出了“山城”啤酒商標使用權，卻只是嘉威的小股東，“持續出讓重啤利益、擴大嘉威利益”，極不合理。面對嘉士伯的盛氣凌人，嘉威則強調自己早期是聯合體成員，否認“代工廠”一說。并多次提到，為防止惡性競爭，共同做大做強“山城”啤酒品牌而組建了嘉威，公司成立以來對品牌的發展壯大做出了不可磨滅的歷史貢獻。《重慶日報》在一篇報道中曾提及：“20世紀80年代末，重啤開始從松散型聯合體向集團公司發展。重啤以自己的品牌和信譽與其他廠家聯合，在推動西南地區糖酒產業發展的同事，重啤自身也得到了長足發展?！?/section>
另有數據顯示，嘉威成立后，“山城”啤酒產銷量由1999年的不足30萬噸猛增至2013年的近100萬噸，“山城”啤酒品牌的重慶市場占有率達95%以上，西南地區占有率達65%以上。由此可見雙方均有獲益。否則也不可能在2009年簽訂為期20年的《產品包銷框架協議》。然而，正是這份包銷協議，如今被嘉士伯稱為“極不合理”，直言嘉威的盈利模式是“寄生式吸血”。為了加強佐證，嘉士伯拿出2009年至2019年時間段，對比得出“嘉威利潤總額竟然相當于重啤的60%”。但值得注意的是，早在2008年12月，嘉士伯集團就成為重啤第二大股東，2013年底持股進一步升至60%，成為絕對控股大股東。嘉威指出，嘉士伯質疑的包銷協議，正是其作為第二大股東時，與其他重啤中小股東一起全票通過的，其目的更是出于對嘉威產銷量進行抑制來保障自身利益。
后來，嘉士伯控股后，雙方還就如何履行好協議展開了597天的談判，并簽訂了補充協議及備忘錄。整個過程，嘉士伯從未對《包銷協議》提出任何質疑。嘉威認為，現在想用一句“不公平”就推翻，置契約精神何在？更令人不解的是，嘉士伯一邊控訴包銷協議，一邊又表示重啤已全面履行自身責任和義務，不應再向嘉威承擔任何額外賠償責任。但這次一審結果，重啤敗訴；之前雙方的銷售案，一審二審也都是重啤敗訴；更早之前，2016年，簽訂包銷協議的補充協議時，也曾明確重啤要向嘉威支付3000萬和解金。商標爭奪暗戰，2029年的“定時炸彈”？
根據《21世紀經濟報道》的報道，最初收購重啤之時，嘉士伯向重慶市政府作出過四大承諾，其中一條便是：繼續保留“山城”啤酒品牌。嘉士伯甚至還許下宏愿，誓要將“山城”啤酒推向全國。然而，直到去年8月，嘉威發布的《重慶嘉威啤酒有限公司關于拯救“山城”啤酒品牌的聲明》引發全網高度關注，大家才發現“山城”啤酒已岌岌可危，其四大承諾兌現度極低。按照嘉威說法，自2013年嘉士伯收購重啤股份以來，嘉士伯基于自身利益的最大化，對“山城”啤酒品牌進行了全面封殺和系統打擊，造成“山城”啤酒的年產銷量從100萬噸下降至9.8萬噸。曾經，“山城”啤酒品牌評估價值高達60億元，如今品牌瀕臨消亡。根據財報數據，2013年“山城”品牌銷量為99.43萬千升，占重啤總銷量80%以上，但2015年銷量暴跌至27.5萬千升，2023年更與其他經濟型啤酒合計銷量不足10萬千升，僅占總銷量的3%。
對此，嘉士伯辯稱，市場選擇高端化，“山城”萎縮是自然結果，而且“山城”從未消失，2023年，“山城”品牌銷量超過16萬噸（這與重啤年報披露數據不符）。然而，種種跡象顯示，嘉士伯入主后，通過關聯交易等手段，使重啤逐步減少對“山城”品牌的投入，轉而推廣自有品牌“樂堡”“重慶純生”等。例如，2016年補充協議允許嘉威生產“樂堡”“重慶純生”，但重啤卻未按約定調整包銷量，導致嘉威產能閑置。翻看重啤財報，2015年公司明確將“重慶”等品牌定為發展方向，并將“山城”劃入低端經濟型產品線，實質上切斷了市場資源投入。也是在2015年，重啤對其無形資產中的“山城牌”啤酒注冊商標，計提5120萬元的減值準備。這引發嘉威方面的不滿。嘉威董事謝長勇曾公開表示，嘉士伯如此做的原因是要在2029年雙方包銷協議結束時，將“山城”啤酒的影響力徹底消滅，屆時嘉威自己生產“山城”啤酒時，就沒有市場號召力、競爭力，以此消滅目前的合作伙伴，未來的潛在競爭對手。重啤聲明擁有“山城”商標完整所有權，嘉威僅通過《包銷協議》獲得使用權，且該權利將于2029年協議到期后終止。但問題在于，嘉威對山城商標的使用權，并不是通過《包銷協議》獲得的，而是當年重啤用山城商標使用權入的股。根據公司法，股份有限公司股東以商標入資后，無法直接撤資，只能通過股權轉讓、減資等合法途徑退出。盡管如此，法律仍存在模糊性。若2029年包銷協議到期后終止，嘉威繼續使用“山城”商標生產銷售，可能引發商標侵權訴訟。屆時，“山城”或陷入類似王老吉與加多寶的商標拉鋸戰。結語
曾經，“山城啤酒，知心朋友”這一廣告可謂家喻戶曉。2013年，嘉士伯曾聯合全球大型數據調查機構華通明略做過重慶市場酒的消費調查，山城作為第一選擇，指數高達79，而其他的啤酒品牌，雪花、青島和燕京分別只有4、3和1，碾壓式領先。在網友看來，山城啤酒是山城人民的啤酒，是重慶人的最有城市辨識度的城市印記，不應被忘記，更不應被消滅。老品牌要想翻紅，并非易事。消費者對“山城”品牌有情感，但市場環境變化，媒體碎片化，需求疲軟，產能過剩，這些都是挑戰。對于“山城”啤酒來說，主要問題是，一心想賺錢的外資嘉士伯，對嘉威持股比例低，沒有賺取到最大利益，矛盾似乎難以調和。或許最好的結局是，剝離資本裹挾，由重慶國資或本土公司回購品牌，通過保持品牌獨立性，加大市場推廣力度。當外地游客提起“山城”啤酒，聯想到的不再是資本糾紛的荒誕劇，而是滾燙火鍋旁的碰杯聲、長江索道下的市井煙火，這才是老品牌真正的“雄起”。
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